山东黄金矿业股份有限公司2016第三季度报告

　　一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）孙佑民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　√适用□不适用

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　■

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司于2015年5月5日召开的第四届董事会第十八次会议（临时）及2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2015年9月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2015年11月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。

　　2016年9月20日公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，完成资产交割相关工作。2016年10月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为434,046,401股（有限售条件的流通股）。增发后公司股份数量为1,857,118,809股。本公司发行股份购买资产向黄金集团发行116,836,100股股份、向有色集团发行71,932,142股股份、向黄金地勘发行99,424,515股股份、向金茂矿业发行11,603,387股股份、向王志强发行16,824,911股股份。同时，本公司募集配套资金向山东省国投发行25,349,650股股份、向前海开源发行52,458,041股股份、向山金金控发行20,979,020股股份、向金茂矿业发行6,993,006股股份、向山东黄金第一期员工持股计划发行11,645,629股股份，募集配套资金人民币1,679,182,447.80元，扣除独立财务顾问及承销费人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元。 2016年10月19日，公司披露《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书及摘要》、《公司关于发行股份购买资产之股票发行结果暨股本变动的公告》（临2016-054号）。

　　截至本季报签署日，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定，积极组织实施本次重大资产重组的后续工作。公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　■

　　■

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　公司名称山东黄金矿业股份有限公司

　　法定代表人李国红

　　日期2016-10-27

　　证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2016—055

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2016年10月27日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》

　　董事、高管人员对2016年第三季度报告签署了书面确认意见。2016年第三季的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司关于调整机构设置的议案》

　　根据公司规模和业务经营发展形势，公司经营层建议董事会对于2008年1月15日第三届董事会第二十四次会议通过的机构设置进行调整，主要是设置3个事业部对主营业务进行经营管理。调整后的机构设置具体如下：

　　公司设办公室（经济发展研究室）、董事会办公室、战略规划部、人力资源部、财务部、投资发展部、企业管理部、科技信息部、交易部、安全生产部、审计与风控部、法律事务部、纪检监察部、企业文化部共14个部门，及齐鲁矿业事业部、中华矿业事业部、资源勘查事业部共3个事业部。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　（三）审议通过了《公司关于开立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2016-057号）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　（四）审议通过了《公司关于资产划转的议案》

　　根据重大资产重组方案，公司以发行股份的方式购买山东黄金集团有限公司持有的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债、山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）。

　　截至本决议日，东风项目部资产包括东风采矿权、东风探矿权及新立探矿权均已过户到公司名下。鉴于公司并不实际使用、经营上述资产，按照实际占用（使用）原则，以2016年9月30日为基准日，公司拟将东风项目部资产及负债（含东风采矿权、东风探矿权）以账面价值划转给山东黄金矿业（玲珑）有限公司，将新立探矿权以账面价值划转给山东黄金矿业（莱州）有限公司。

　　截止到2016年9月30日，东风项目部资产总额9.42亿元，负债总额2.7亿元，净资产6.72亿元；新立探矿权资产总额14.05亿元。最终划转资产、负债金额及明细项目以北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的报告为准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　（五）审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-058）。

　　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1．本次使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　（六）审议通过了《公司关于终止鑫意公司和金博公司股权挂牌出售交易的议案》

　　山东黄金鑫意首饰有限公司（下称“鑫意公司”）和山东金博经贸有限公司（下称“金博公司”）是公司的全资子公司。

　　因鑫意公司和金博公司分别为公司的非盈利、非主业资产，2006年底起公司即准备进行处置。公司于2015年3月26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》。公司将所持有的全资子公司山东黄金鑫意首饰有限公司（以下简称“鑫意公司”）的100%股权和全资子公司山东金博经贸有限公司（以下简称“金博公司”）的100%股权合计以6,035万元的底价在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售，其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为630万元，金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。

　　意向受让方于2015年5月12日摘牌，并向山东产权交易中心缴纳了5,400万元保证金。公司与意向受让方就签署股权转让合同进行了多次磋商，但未能达成一致意见。近期，意向受让方向山东产权交易中心发函，要求终止鑫意公司、金博公司股权挂牌交易。经公司、山东产权交易中心及意向受让方多次沟通后，意向受让方仍坚持终止股权挂牌交易。

　　鉴于此，董事会同意终止鑫意公司、金博公司股权挂牌出售交易；同意公司继续推进鑫意公司、金博公司股权处置。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　（七）审议通过了《公司关于鑫意公司和金博公司100%股权转让给山东黄金地产旅游集团有限公司并签署<股权转让协议>的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司出售资产暨关联交易公告》（临2016-059）

　　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：1.《关于鑫意公司和金博公司100%股权转让给山东黄金地产旅游有限公司并签署〈股权转让协议〉的议案》项下的关联交易有利于公司减亏，有利于减少公司资金占用、降低公司财务费用，有利于公司聚焦主业和健康持续发展；该关联交易未影响公司和其他股东的利益，符合公司和全体股东的利益；2.鑫意公司和金博公司100%股权转让对价以第三方评估机构出具的评估报告结论确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；3.董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的表决程序符合相关法律法规与公司章程的规定；4.为本次关联交易提供审计服务的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）及提供评估服务的北京天健兴业资产评估有限公司具有相应的资质、专业能力和独立性。

　　本议案审议事项因涉及关联交易，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，参加本次会议的5名非关联董事对本项议案一致同意。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　（八）审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》

　　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（下称“本次交易”）已于近期完成，公司注册资本和股本均相应发生变化，公司章程须相应作出修改。具体修改内容如下：

　　一、原：第三条公司于2003年8月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股6,000万股，于2003年8月28日在上海证券交易所上市。公司于2007年12月27日经中国证券监督管理委员会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股17,884,051股。

　　修改为：公司于2003年8月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股6,000万股，于2003年8月28日在上海证券交易所上市。公司于2007年12月27日经中国证券监督管理委员会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股17,884,051股。公司于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会批准，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资发行人民币普通股434,046,401股。

　　二、原：第六条公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修改为：公司注册资本为人民币1,857,118,809元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　三、原：第十九条公司股本总数为1,423,072,408股，每股面值壹元，全部为普通股。

　　修改为：公司股本总数为1,857,118,809股，每股面值壹元，全部为普通股。

　　根据2016年第二次临时股东大会对董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜的授权，本次公司章程修改无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2016年10月27日

　　证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2016—059

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　出售资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“山东黄金”）与山东黄金地产旅游集团有限公司（下称“黄金地产”）拟签署《股权转让协议》，将山东黄金鑫意首饰有限公司（以下简称“鑫意公司”）的100%股权作价4,665,159.27元、将全资子公司山东金博经贸有限公司（以下简称“金博公司”）的100%股权作价55,850,252.15元转让出售予黄金地产。

　　●公司第四届董事会第三十一次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

　　●本次交易未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司拟将全资子公司鑫意公司和金博公司的全部股权按评估价格转让给黄金地产。其中鑫意公司100%股权的股权转让对价为4,665,159.27元，金博公司100%股权转让对价为55,850,252.15元。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组。于本公告发布日，山东黄金集团有限公司及其子公司合计持有本公司56.01%已发行股份，是公司的控股股东；本次关联交易对方黄金地产是山东黄金集团有限公司控股100%的全资子公司；因此，黄金地产与公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。故本次交易构成关联交易。公司于2015年10月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决。

　　（三）本次交易不需政府部门批准；本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金地产之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍——黄金地产

　　山东黄金地产旅游集团有限公司成立于1994年7月12日，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地为济南市高新区崇华路1587号；法定代表人：孙秀恩；注册资本3亿元，山东黄金集团有限公司出资3亿元，持股比例为100%；主营业务：房地产开发、经营。

　　截止至2015年12月31日，黄金地产总资产8,008,599,140.72元，净资产1,552,460,069.33元，利润总额291,717,028.75元，净利润245,520,813.06元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称

　　公司对鑫意公司和金博公司的100%股权。

　　（二）鑫意公司

　　1．基本情况：鑫意公司全称山东黄金鑫意首饰有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为91370000706265692J，成立于1998年9月30日。注册资本为1,000万元人民币，法定住所是济南市历城区经十东路2503号；法定代表人：张永乾；经营范围：许可范围内规定的金银制品、铂金饰品、珠宝镶嵌饰品、金属工艺品、模具、包装用品、钟表的生产、加工、销售；办公设备及文具用品的销售。

　　鑫意公司因经营亏损，经公司董事会决议于2006年12月31日停止经营进行清算。2015年5月27日，鑫意公司股东会通过了公司终止清算解散清算组的决议。2．历史沿革：鑫意公司由山东黄金集团有限公司与李振川等6名自然人共同出资设立于1998年9月30日。设立时注册资本1,000万元，其中：山东黄金集团有限公司出资900万元，占注册资本总额的90%；自然人出资100万元，占注册资本总额的10%。

　　公司于2001年6月29日以1,012.56万元受让山东黄金集团有限公司持有的鑫意公司90%股权，与其他6名已成为鑫意公司职工的自然人股东合计持有鑫意公司100%股权。2008年11月，公司收购了鑫意公司10%的职工股，并实际支付了股权转让价款。

　　截止本次公告之日，公司持有鑫意公司100%的股权。

　　3．财务数据：鑫意公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）金博公司

　　1．基本情况：金博公司全称山东金博经贸有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为91370000782315778C，注册资本为5,200万元人民币；法定住所为济南市历城区经十路2503号；；法定代表人是陈瑞忠；经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金银制品、铂金饰品、珠宝玉器镶嵌饰品、金属工艺品、旅游纪念品、钟表、模具、包装用品、塑料制品的生产、加工、销售；木材、建材、钢材、五金交电、家用电器、计算机软硬件及配件、日用百货、办公用品、纺织品、服装、鞋帽、家具、焦炭销售。

　　金博公司近三年来一直未进行生产经营，无经营收入。

　　2．历史沿革：公司于2005年11月与鑫意公司共同出资设立金博公司，注册资本5,200万元，其中：公司出资3,000万元，占注册资本的57.69%，鑫意公司以土地使用权作价2,200万元作为出资，占注册资本的42.31%。

　　2006年12月14日，公司以2,200万元收购鑫意公司所持有的金博公司的42.31%的股权，金博公司成为公司的全资子公司。

　　截止本次公告之日，公司持有金博公司100%的股权。

　　3．主要财务指标：金博公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）交易标的评估情况

　　1．鑫意公司评估情况：公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司全部股东权益进行了评估，评估结果如下：

　　人民币：万元

　　■

　　说明：评估基准日为2016年6月30日，评估方法为资产基础法。